近年来,我国境外直接投资市场稳步发展,越来越多境内主体通过出海布局实现全球产业链配置,跨境资金流动的合规管理也成为监管层与市场主体共同关注的核心命题,外汇管理领域确立的“了解客户、了解业务、尽职审查”展业三原则,早已替代传统的逐笔审批模式,成为当前跨境业务办理的核心遵循,在境外直接投资(ODI,即输入笔误后的oyi)业务实践中,同一项目下的币种变更、多批次出资币种调整等需求日益增多,如何在展业三原则的框架下合规处理同一项目的币种管理问题,已经成为摆在银行与投资主体面前的重要课题。
放管服改革推进之后,监管层面逐步取消了ODI项目币种调整的前置审批要求,赋予了银行与市场主体更多自主操作空间,但这种便利化的前提,是所有参与方必须严格恪守展业三原则的底线,不少投资主体存在认知误区:认为只要ODI完成了备案登记、总出资额不超过备案额度,同一项目随便更换币种出资都是合规的,甚至为了套利或分流需求,刻意通过多币种出资拆分额度、规避审查,这种行为实际上隐含着极大的合规风险。
展业三原则对同一ODI项目币种管理的要求,贯穿业务办理的全流程,核心可以拆解为三个层面: 第一,以“了解客户”为基础,穿透核实币种调整的真实动因,对于同一项目原定出资币种变更的需求,银行首先要穿透掌握投资主体的实际资金来源,确认币种调整是源于境外标的的真实要求、或是合理的汇率风险管理需求,还是出于隐性套利、违规转移资产的目的,对真实合理的需求才能予以受理,从源头过滤不合规需求。 第二,以“了解业务”为核心,明确同一项目币种使用的合规边界,监管层允许同一项目因实际经营需要调整出资币种,但核心要求是币种变化必须始终对应同一项目的真实交易背景,不能通过多币种操作拆分资金、规避额度管理,更不能用不同币种资金为未备案的境外项目“搭便车”出资,部分投资主体试图将一个超备案额度的大项目,拆分为多个不同币种的小额出资绕开审查,本身就违反了展业三原则“了解业务”的核心要求,触碰了合规红线。 第三,以“尽职审查”为保障,做好全流程的合规管控,对于同一项目的币种调整需求,银行不能只做形式审核,除了核验原ODI备案文件、外汇登记证明外,还要收集能够证明币种变更合理性的支撑材料,比如境外标的股东决议、出资要求函等;出资完成后还要跟踪资金的最终流向,确保资金用途、币种使用都与备案的同一项目一致,避免出现“名实不符”的违规行为。
便利化不是自由化,展业三原则本身就是跨境投资领域“便利”与“合规”的平衡器,对于同一ODI项目的币种管理需求,既要满足市场主体真实合理的经营与汇率管理需求,也要始终坚守展业三原则的底线,才能在防范跨境资金流动风险的前提下,推动我国境外直接投资市场的健康可持续发展。